1. 在法蘭德斯大區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)

分支機(jī)構(gòu)：子公司 / 分公司

分公司在法律概念上只是外國(guó)母公司的延伸部分，沒有獨(dú)立法人身份，沒有自己的股份或董事會(huì)，它的成立應(yīng)該被看成是公司內(nèi)部的幾個(gè)手續(xù)。相反的子公司是一家有獨(dú)立法人身份的機(jī)構(gòu)，可以擁有自己獨(dú)立的股份及董事會(huì)，公司設(shè)立章程等等。子公司需要按時(shí)開股東會(huì)議及履行法律規(guī)定的其他一系列公司義務(wù)。

（1）設(shè)立子公司有以下幾個(gè)優(yōu)點(diǎn)：

因?yàn)槟腹�司和子公司是兩家完全�?dú)立的機(jī)構(gòu)，在國(guó)外的(比如在中國(guó))母公司不將替在比利時(shí)的子公司負(fù)任何法律責(zé)任。相反對(duì)在國(guó)外的母公司來說，它將對(duì)其在比利時(shí)的分公司的生意行為負(fù)法律責(zé)任。

從市場(chǎng)營(yíng)銷方面來說，某外國(guó)公司在比利時(shí)設(shè)立的子公司在任何方面都被看成一家比利時(shí)(當(dāng)?shù)?公司，而非外國(guó)公司。

（2）子公司能享受以下稅務(wù)優(yōu)惠：

能夠在繳納很少數(shù)或完全被豁免預(yù)提稅的前提下把公司利潤(rùn)匯回母公司。

資本稅能夠在某些情況下被豁免。

子公司能享受到“比利時(shí)-香港免雙重繳稅協(xié)議”帶來的優(yōu)惠。(詳見第三章)

在做每年年底的公司財(cái)政報(bào)表時(shí)，政府稅務(wù)局對(duì)子公司的要求要相對(duì)寬松，它們沒有義務(wù)透露在國(guó)外母公司的財(cái)政記錄。

（3）設(shè)立分公司有以下幾個(gè)優(yōu)點(diǎn)：

比利時(shí)公司稅務(wù)法不要求分公司設(shè)立董事會(huì)，年底分派公司利潤(rùn)或召開股東會(huì)議。

（4）分公司能享受以下稅務(wù)優(yōu)惠：

免繳資本稅。

把公司利潤(rùn)匯回母公司時(shí)免繳預(yù)提稅。

在比利時(shí)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的最低投資額是多少？

在比利時(shí)設(shè)立一家股份有限公司需要61500歐元的最低投資。這筆投資必需在辦理公司設(shè)立手續(xù)的同時(shí)全額匯入特別開設(shè)的公司帳戶中，以銀行匯款單為準(zhǔn)。

在比利時(shí)設(shè)立一家有限責(zé)任公司需要18550歐元的最低投資，其中6200歐元必需在辦理公司設(shè)立手續(xù)的同時(shí)全額匯入特別開設(shè)的公司帳戶中，以銀行匯款單為準(zhǔn)。

（5）中國(guó)投資者如何在法蘭德斯大區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)？

A. 公司決議

為設(shè)立一個(gè)分支機(jī)構(gòu)，外國(guó)公司的董事會(huì)（或所在國(guó)的公司法律規(guī)定的其他有決策權(quán)的公司機(jī)構(gòu)），應(yīng)當(dāng)正式做出設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的決議，并在比利時(shí)聘用一名代表以負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的日常管理、代表公司處理與第三方之間的業(yè)務(wù)往來以及與分支機(jī)構(gòu)活動(dòng)有關(guān)的法律程序。

B. 聲明及其公證

由于向商事法院書記官辦公室遞交材料的需要，下列文件應(yīng)當(dāng)含有（或者作為下列文件的附件）一份由公司授權(quán)管理人員簽發(fā)的聲明，證明所遞交的股東協(xié)議和公司章程的復(fù)印件與目前生效的公司條例和公司章程原件一致。

公司關(guān)于開設(shè)分支機(jī)構(gòu)并授權(quán)分支機(jī)構(gòu)代表開展分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決議；該決議應(yīng)該由公司具有決策權(quán)的機(jī)構(gòu)（通常是公司董事會(huì)）做出；

證明公司合法存續(xù)的文件；

股東協(xié)議和公司章程的復(fù)印件，如果上述文件被修訂過，曾應(yīng)遞交上述文件目前仍生效的修訂本；

關(guān)于公司及其比利時(shí)分支機(jī)構(gòu)的其他信息（比如，公司的主要辦公地址，分支機(jī)構(gòu)的所在地或經(jīng)營(yíng)范圍）。

該聲明必須由中國(guó)公證機(jī)關(guān)進(jìn)行公證，并由比利時(shí)大使館或就近的領(lǐng)事館進(jìn)行認(rèn)證。

在法蘭德斯大區(qū)應(yīng)當(dāng)履行的手續(xù)

C. 將文件翻譯成荷蘭文

為遞交文件的需要，聲明和所附的文件（即股東協(xié)議、公司章程以及證明公司存續(xù)的文件）應(yīng)由認(rèn)可的法定翻譯譯成荷蘭語(yǔ)。年度報(bào)表和合并報(bào)表可以自行翻譯為荷蘭語(yǔ)。

D. 在比利時(shí)國(guó)家銀行 (Belgian National Bank, www.nbb.be) 開立帳戶

最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的外國(guó)公司年度報(bào)表（以及該公司母公司的合并報(bào)表，如果有）需要被翻譯成荷蘭語(yǔ)，并遞交給比利時(shí)國(guó)家銀行（比利時(shí)的中央儲(chǔ)備銀行）。比利時(shí)國(guó)家銀行確認(rèn)上述年度報(bào)表（以及合并報(bào)表，如果有）已經(jīng)被依法遞交的證明應(yīng)和其他文件一起遞交給商事法院書記官辦公室。

這一要求不僅適用于有限責(zé)任公司，也適用于股份有限公司。

E. 向當(dāng)?shù)厣淌路ㄔ哼f交材料

上述文件和公司決議，以及翻譯件，應(yīng)該向擬設(shè)立分支機(jī)構(gòu)所在地的商事法院的書記官辦公室提交。

F. 在比利時(shí)政府公報(bào)上公告

公司決議荷語(yǔ)的翻譯件應(yīng)在比利時(shí)政府公報(bào) (Official Gazette )上摘錄發(fā)表。

G. 獲取貿(mào)易注冊(cè)編號(hào)

任何在比利時(shí)營(yíng)業(yè)的公司需獲得一個(gè)貿(mào)易注冊(cè)編號(hào)。對(duì)于第三方來說，這個(gè)編號(hào)就是代表公司存在的注冊(cè)編號(hào)。因此，這個(gè)編號(hào)必須出現(xiàn)在公司的信頭或其他文件中。

由于比利時(shí)政府啟動(dòng)的宏大的電子政務(wù)項(xiàng)目，公司注冊(cè)的電子注冊(cè)程序已經(jīng)施行。欲在比利時(shí)設(shè)立公司的企業(yè)和個(gè)人可以在官方網(wǎng)站上進(jìn)行網(wǎng)上注冊(cè)。

除了要滿足以上條件外，分支機(jī)構(gòu)的法定代表人還要出示其具有個(gè)人管理能力的證明（具有經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)、法學(xué)學(xué)士以上學(xué)位或15年以上管理經(jīng)驗(yàn)的證明），否則該分支機(jī)構(gòu)的注冊(cè)申請(qǐng)不會(huì)得到批準(zhǔn)。這些手續(xù)有時(shí)可能要花點(diǎn)時(shí)間，但是如果外國(guó)公司能夠證明他們不是一家中小型企業(yè)，則他們可以回避上述問題。

H. 申請(qǐng)?jiān)鲋刀愄?hào)

分支機(jī)構(gòu)應(yīng)該向當(dāng)?shù)氐脑鲋刀惞芾聿块T申請(qǐng)一個(gè)增值稅編號(hào)。向增值稅管理機(jī)構(gòu)遞交的申請(qǐng)書應(yīng)該有分支機(jī)構(gòu)的代表人簽字（該代表人的簽字不需要公證）。一般而言，幾乎所有的行業(yè)都應(yīng)該向他的客戶收取增值稅，因此必須取得自己的增值稅編號(hào)。保險(xiǎn)公司是目前沒有被要求收取增值稅的行業(yè)之一。

盡管增值稅的稅號(hào)目前在歐盟都是一致的，但增值稅的稅率各個(gè)國(guó)家并不相同。增值稅的稅率也根據(jù)所提供產(chǎn)品或服務(wù)來決定。在比利時(shí)標(biāo)準(zhǔn)的增值稅稅率是21%，但是在某些情況下也可能是0%、6%或12%。在計(jì)算企業(yè)所得稅稅基時(shí)，增值稅是可以抵扣的。

開業(yè)了！

如上所述，任何希望在比利時(shí)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的中國(guó)公司必須任命一名管理人員，授權(quán)其代表該分支機(jī)構(gòu)與第三人進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)，或在與公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的法定程序中代表公司。該人員被稱為公司的‘法定的代表’。除了公司授予他/她的所有職權(quán)外，該代表也要履行法律所規(guī)定的信息披露義務(wù)。

應(yīng)該指出的是，該法定代表人所承擔(dān)的責(zé)任與股份有限公司董事的責(zé)任是相同的。

（6）關(guān)于在法蘭德斯大區(qū)建立分支機(jī)構(gòu)的其他信息

A. 在法蘭德斯大區(qū)建立分支機(jī)構(gòu)的花費(fèi)是多少？

除了向法律顧問和稅務(wù)顧問支付的費(fèi)用之外，設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的花費(fèi)還包括：

翻譯費(fèi)（中文翻譯成荷蘭語(yǔ)）：每一行（約60個(gè)單詞）1.50歐元起（不應(yīng)低估翻譯所有文件所需的翻譯費(fèi)用）；

將上述文件刊登在比利時(shí)政府公報(bào)上的費(fèi)用：62.07歐元一頁(yè)（已含增值稅）；

在商業(yè)注冊(cè)處的注冊(cè)費(fèi)：100歐元。

B. 在法蘭德斯大區(qū)設(shè)立一個(gè)分支機(jī)構(gòu)需要多長(zhǎng)時(shí)間？

如果公司已經(jīng)準(zhǔn)備好了所有的必要文件和翻譯件，并且政府部門的處理過程順利的話，整個(gè)設(shè)立過程通常需要一個(gè)月。完成設(shè)立分支機(jī)構(gòu)所有手續(xù)所需的時(shí)間主要取決于翻譯工作。另一項(xiàng)費(fèi)時(shí)的工作是有關(guān)聲明的公證和認(rèn)證。

在商業(yè)注冊(cè)處注冊(cè)在文件提交給商事法院書記官辦公室后的數(shù)天內(nèi)即可完成。注冊(cè)完成后，分支機(jī)構(gòu)就可以開展商業(yè)活動(dòng)。如果代表根據(jù)規(guī)定須證明其管理能力，或者必須申請(qǐng)工作許可或?qū)�業(yè)卡（俗稱“老板卡”），處理這些程序所需要的時(shí)間也應(yīng)考慮在內(nèi)（專業(yè)卡的申請(qǐng)時(shí)間比較長(zhǎng)，并且在申請(qǐng)的過程中需要與承辦的機(jī)構(gòu)保持主動(dòng)聯(lián)系）。

增值稅管理部門的登記，則通常自提交申請(qǐng)表后大約需要3周。

在比利時(shí)政府公告的附錄內(nèi)刊登分支機(jī)構(gòu)開業(yè)公告也往往需要數(shù)周。但是分支機(jī)構(gòu)可以在公告日之前就開展商業(yè)活動(dòng)。

C. 企業(yè)名稱可以自主決定嗎？

由于分支機(jī)構(gòu)不是一個(gè)獨(dú)立的法人，它必須在設(shè)立該分支機(jī)構(gòu)的公司的名義下開展經(jīng)營(yíng)。

D. 對(duì)于開業(yè)經(jīng)營(yíng)政府有什么要求嗎？

除了一些特定的行業(yè)，如銀行、保險(xiǎn)、旅游、制藥和廣播業(yè)外，開業(yè)經(jīng)營(yíng)不需要政府的事先批準(zhǔn)或營(yíng)業(yè)許可。對(duì)于小型零售業(yè)和進(jìn)出口業(yè)，可能會(huì)需要一些額外的手續(xù)，如從省政府領(lǐng)取設(shè)立證書。

F. 公司文件應(yīng)由何種語(yǔ)言書寫？

在語(yǔ)言的使用方面，分支機(jī)構(gòu)應(yīng)遵從比利時(shí)的法律規(guī)定。所有法律所要求的文件應(yīng)由比利時(shí)的官方語(yǔ)言（即法語(yǔ)、荷蘭語(yǔ)或德語(yǔ)）之一書寫（視分支機(jī)構(gòu)注冊(cè)辦公地所在的區(qū)域而定）。

如果分支機(jī)構(gòu)在法蘭德斯大區(qū)內(nèi)登記注冊(cè)，則這些文件應(yīng)由荷蘭語(yǔ)書寫。如果注冊(cè)辦公地在布魯塞爾地區(qū)，上述文件可以用荷蘭語(yǔ)或法語(yǔ)書寫，或者同時(shí)用這兩種語(yǔ)言書寫。

2. 在法蘭德斯大區(qū)建立子公司

簡(jiǎn)介

比利時(shí)公司法認(rèn)可若干不同的公司形式,然而從國(guó)際商業(yè)的角度說,股份有限公司('naamloze vennootschap', 縮寫為 'NV') 和有限責(zé)任公司 ('besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid', 縮寫為 'BVBA') 時(shí)最為便捷的公司形式。然而,各種公司形式設(shè)立時(shí)所要求的法律步驟是非常類似的。設(shè)立公司的程序?qū)τ诓煌�類型的公司是相似�?都包含以下的10個(gè)步驟:

1 起草合資協(xié)議；

2 起草商業(yè)計(jì)劃；

3 將資本匯入一新開立的銀行賬戶；

4 草擬資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（僅限于以實(shí)物進(jìn)行出資的情形）；

5 對(duì)合資協(xié)議進(jìn)行公證；

6 對(duì)合資協(xié)議進(jìn)行注冊(cè)；

7 在比利時(shí)政府公報(bào)上刊登公布；

8 獲取貿(mào)易注冊(cè)號(hào)以及增值稅稅號(hào)；

9 開始營(yíng)業(yè)！

（1）起草合資協(xié)議

合資協(xié)議必須說明合資設(shè)立公司的股東的詳細(xì)信息（姓名和地址）以及各個(gè)股東的出資額。如果要設(shè)立股份有限公司，則至少需要2名股東。通常外國(guó)的母公司會(huì)持有99%的股份，而母公司的一名高級(jí)管理人員會(huì)持有另外1%的股份。在這種情況下，外國(guó)母公司通常會(huì)在合資協(xié)議中聲明其實(shí)際上承擔(dān)所有的公司發(fā)起人的責(zé)任。則高級(jí)管理人員不必承擔(dān)該責(zé)任。合資協(xié)議也包括了公司的章程（法蘭德斯投資經(jīng)貿(mào)局備有股份有限公司章程的英文版文供您參考）。公司章程決定了管理公司的規(guī)則，其內(nèi)容主要包括：公司名稱、注冊(cè)地址、設(shè)立公司的目的、公司經(jīng)營(yíng)期限（通常為無限期）、注冊(cè)資本及股份的轉(zhuǎn)讓、董事會(huì)的組成、董事會(huì)會(huì)議和決議、董事會(huì)記錄、公司的日常經(jīng)營(yíng)管理、股東會(huì)會(huì)議和表決、利潤(rùn)分配和清算等。公司董事應(yīng)在公司合資設(shè)立時(shí)被聘任。

（2）起草商業(yè)計(jì)劃

新設(shè)立的公司必須準(zhǔn)備一份公司在設(shè)立后二年內(nèi)的商業(yè)計(jì)劃。該商業(yè)計(jì)劃應(yīng)該包括一份簡(jiǎn)要的資產(chǎn)負(fù)債表，用以說明股東投入用于公司運(yùn)營(yíng)的資本數(shù)額是合理的。商業(yè)計(jì)劃不是公開文件，但是需要由對(duì)合資協(xié)議進(jìn)行公證的公證員公證。企業(yè)自合資之日起3年內(nèi)破產(chǎn)的，法院將決定查看商業(yè)計(jì)劃，以判斷公司的發(fā)起人是否應(yīng)對(duì)未向公司投入足夠的資金負(fù)責(zé)。在某些案件中，公司發(fā)起人被判決對(duì)于破產(chǎn)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。分支機(jī)構(gòu)不需要草擬商業(yè)計(jì)劃。

（3）將資本匯入一新開立的銀行賬戶

在出資為現(xiàn)金的情形下，應(yīng)在擬合資成立的公司的名義下在一家比利時(shí)銀行開立銀行賬戶。各個(gè)股東應(yīng)在合資協(xié)議生效前將自己的實(shí)際出資存入這一賬戶。該賬戶將被凍結(jié)直至公司成立，或者在公司無法成立時(shí)，賬戶資金將被凍結(jié)3個(gè)月后發(fā)還給公司的發(fā)起人。銀行將簽發(fā)一份須在合資協(xié)議生效之日送交公證員處的證明，以證明發(fā)起人實(shí)際繳納的資本已經(jīng)在銀行賬戶中，并且上述出資將被凍結(jié)至銀行取得公證員出具的證明公司已合資成立的證明文件止。

（4）草擬資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（僅限于以資產(chǎn)進(jìn)行投資的情形）

股東也可以以現(xiàn)金之外的，可以構(gòu)成公司資產(chǎn)的實(shí)物向公司出資，如果上述資產(chǎn)具有一定的經(jīng)濟(jì)價(jià)值（如不動(dòng)產(chǎn)、其他公司的股份、對(duì)于一定數(shù)量的現(xiàn)金的請(qǐng)求權(quán)等等）。在這種情況下，必須出具由注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽發(fā)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。這份報(bào)告必須對(duì)資產(chǎn)和所使用的評(píng)估方法做出說明。此外，公司的發(fā)起股東應(yīng)準(zhǔn)備一份以資產(chǎn)投資符合公司利益的說明報(bào)告，并且，在某些情況下，不同意注冊(cè)會(huì)計(jì)師評(píng)估報(bào)告結(jié)論的理由。這兩份報(bào)告都必須在合資協(xié)議生效之日送交公證員處。

（5）對(duì)合資協(xié)議進(jìn)行公證

合資協(xié)議將被記錄在公司發(fā)起人與比利時(shí)公證員所簽訂的公證協(xié)議中。發(fā)起人股東必須在公證員對(duì)公司協(xié)議進(jìn)行公證時(shí)出席或派代表出席。如果派代表出席，應(yīng)提供委托書，并附在合資協(xié)議之后。委托書上的簽名不需要被公證或認(rèn)證。

（6）對(duì)合資協(xié)議進(jìn)行注冊(cè)

股份有限公司自注冊(cè)后取得獨(dú)立于股東的法律人格。該文件是由對(duì)合資協(xié)議進(jìn)行公證的公證員遞交的。根據(jù)法律的規(guī)定，公證員應(yīng)在15天內(nèi)遞交合資協(xié)議。原則上，公司在取得法律人格之前不得從事任何交易活動(dòng)（如果出租財(cái)物、購(gòu)買資產(chǎn)等）。然而，也有可能由一個(gè)或幾個(gè)人代表公司在公司合資組建的過程中（在公司取得獨(dú)立法律人格之前）進(jìn)行交易活動(dòng)。

（7）在比利時(shí)政府公報(bào)上刊登公布

公司的合資協(xié)議將在比利時(shí)政府公報(bào)上刊登、公布

（8）獲取貿(mào)易注冊(cè)號(hào)

任何公司在注冊(cè)之前不得開始營(yíng)業(yè)。除了要滿足其他條件外，公司管理人員（通常是董事總經(jīng)理）應(yīng)提供證明其有良好管理能力的材料，否則也不能獲得注冊(cè)。這個(gè)要求有時(shí)可能要花點(diǎn)時(shí)間，但是如果公司（或者它的母公司）能夠證明他們不是一家中小型企業(yè)，則可以回避上述問題。

（9）申請(qǐng)?jiān)鲋刀惥幪?hào)

作為一般的規(guī)則，子公司也需要向當(dāng)?shù)氐脑鲋刀惞芾聿块T注冊(cè)。

開始營(yíng)業(yè)！

股份有限公司 ('NV') 由一個(gè)至少由3個(gè)人組成的董事會(huì)進(jìn)行管理。然而,如果公司只有兩位股東,最低的董事人數(shù)可以減少為2人。

公司的日常經(jīng)營(yíng)管理可以由公司董事會(huì)授權(quán)一名董事(通常被稱作董事總經(jīng)理)執(zhí)行,或任何其他人員(通常是一名公司的雇員)負(fù)責(zé)。該員工通常被稱作總經(jīng)理。

被選任處理公司日常經(jīng)營(yíng)的人員在公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中代表公司。有限責(zé)任公司('BVBA') 由一名或多名經(jīng)理負(fù)責(zé)管理。

（9）關(guān)于在法蘭德斯大區(qū)設(shè)立子公司的一些其他信息

A. 在法蘭德斯大區(qū)設(shè)立子公司需要多少花費(fèi)？

與設(shè)立分支機(jī)構(gòu)不同，在法蘭德斯大區(qū)設(shè)立一個(gè)子公司的花費(fèi)不包括翻譯費(fèi)和認(rèn)證手續(xù)的費(fèi)用。然而，公證合資協(xié)議的公證費(fèi)必須向公證員支付，此外還有一筆一次性的、按公司注冊(cè)資本總額0.5%計(jì)算的資本稅。

B. 在法蘭德斯大區(qū)設(shè)立子公司需要花費(fèi)多長(zhǎng)時(shí)間？

股份有限公司或有限責(zé)任公司可以在非常短的時(shí)間內(nèi)設(shè)立完成，不存在政府批準(zhǔn)或等候期。如果外國(guó)投資者批準(zhǔn)了公司章程、開立了銀行賬戶、寫好了商業(yè)計(jì)劃書，公司成立只是一個(gè)手續(xù)問題。值得注意的是比利時(shí)有關(guān)工作許可的規(guī)定以及關(guān)于良好管理能力的證明，辦理這些許可或證明可能會(huì)耽誤一些時(shí)間。

C. 企業(yè)名稱可以自主決定嗎？

公司名稱的選擇原則上是自主決定的。但是，公司名稱必須同其他公司的名稱有一定的區(qū)別以避免混淆。建議事先進(jìn)行一次名稱檢索。

D. 對(duì)于開業(yè)經(jīng)營(yíng)政府有什么要求嗎？

作為一項(xiàng)一般的原則，在比利時(shí)合資設(shè)立公司之前不需要向任何政府部門事先提出申請(qǐng)或獲得批準(zhǔn)。

然而，如果公司有意涉足一些政府監(jiān)管的行業(yè)（如銀行、保險(xiǎn)、制藥、餐館、旅游等等），則需要在該公司從事這些行業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之前，事先從政府相關(guān)部門取得批準(zhǔn)。

E. 公司文件應(yīng)由何種語(yǔ)言書寫？

合資設(shè)立公司的文件所使用的語(yǔ)言取決于子公司注冊(cè)辦公地所在的區(qū)域而定：在法蘭德斯大區(qū)使用荷蘭語(yǔ)。在布魯塞爾雙語(yǔ)地區(qū)，主要使用法語(yǔ)。

如果公司在比利時(shí)不同的語(yǔ)言區(qū)內(nèi)有一個(gè)或多個(gè)營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，則應(yīng)遵守每個(gè)地區(qū)對(duì)于語(yǔ)言使用的規(guī)定。