一、 丹麥證?市場的概述

丹麥的哥本哈根證?交易所是一個在丹麥進(jìn)行證?交易的國際交易市場。上市交易的金融商品幾乎包括了所有的金融債?以及金融衍生工具，如股票、公司債券、國庫券、期貨、期權(quán)及外匯交易等。1996年哥本哈根證?交易所內(nèi)部進(jìn)行了重大的改革，由一個半官方的機構(gòu)改制成為一個股份有限公司，股本金由三方即成員、股票發(fā)行商、債?發(fā)行商按60-20-20的比例共同承擔(dān)。1997年哥本哈根證?交易所股份有限公司（CSE A/S）與FUTOP清算中心有限公司（FUTOP Clearing Centre A/S）合并，后者成為前者的全資子公司。兩家公司合并的目的是為了加強在國際證?交易領(lǐng)域的競爭力，并在新歐洲證?交易市場的未來交易活動中創(chuàng)造更好的戰(zhàn)略舞臺。截止到1999年底，哥本哈根證?交易所股份有限公司共有股本金1.37億丹麥克朗，雇員67人。目前該公司有一個11人組成的董事會，并有一個由公司高級副總裁領(lǐng)銜的秘書處。該公司還下設(shè)信息技術(shù)部、金融監(jiān)督與管理服務(wù)部、培訓(xùn)部、上市公司注冊以及信息與市場部。組織結(jié)構(gòu)見下圖。

哥本哈根證?交易所是在丹麥證?理事會（Danish Securities Council）和丹麥金融監(jiān)督委員會（Danish Financial Supervisory Authority）的共同監(jiān)管下從事證?交易活動的。前者的職責(zé)主要是監(jiān)督哥本哈根證?交易所的市場運行機制，對其交易活動進(jìn)行法律上的指導(dǎo)，促進(jìn)和保障丹麥證?市場健康、有秩序與較高透明度的發(fā)展，并建立有效的競爭機制，以吸引國內(nèi)外廣泛的證?發(fā)行商、投資者和交易商。此外，它還頒布了一系列的行政法規(guī)和措施，作為丹麥證?交易法的補充，但如果哥本哈根證?交易所想修改所頒布的行政法規(guī)和措施或放棄這些補充規(guī)定，必須及時向丹麥證?理事會提出，否則將無條件的予以接受。后者的職責(zé)主要是負(fù)責(zé)監(jiān)督證?交易所的交易活動和交易商的清償能力，如資本保證金的審核、證?交易的法定程序、代行交易授權(quán)的委托及撤銷或撤回等。

1998年1月，哥本哈根證?交易所與斯德哥爾摩證?交易所聯(lián)合簽訂了合作協(xié)議書，宣布成立北歐證?交易聯(lián)盟（the NOREX Alliance）。該聯(lián)盟遵循下列原則進(jìn)行合作：①獨立交易；②交叉會員制，即兩地的上市公司股票均可相互交叉在對方的交易所掛牌上市；③使用同一交易體系，并互補交易規(guī)則；④買賣證?使用統(tǒng)一格式的交割單；⑤各出部分所有權(quán)，建立合資企業(yè)，共同經(jīng)營。據(jù)哥本哈根郵報（the Copenhagen Post）報道，兩大交易所聯(lián)合的目的是最終形成一個真正意義上的北歐證?聯(lián)合交易市場，以便使交易者能在沒有任何障礙的情況下在兩地進(jìn)行市場交易。因此，自北歐證?交易聯(lián)盟創(chuàng)立以來，越來越吸引大量的投資者、交易者、證?發(fā)行商及上市公司。各方面普遍反映良好，如上市公司切實感到從更大交易市場中得到了更大的資金來源；同時市場的巨大潛力也促使新的上市公司投入更高的熱情，去努力創(chuàng)造條件，盡快上市；而投資者也能從來自聯(lián)合交易市場的巨大流動資金和單一化的交易系統(tǒng)中受益。2000年6月冰島證?交易所加入了北歐證?交易聯(lián)盟，10月該聯(lián)盟在同一交易體系下開始進(jìn)行股票、債券及其它金融衍生工具交易。2000年10月奧斯陸證?交易所正式簽訂聯(lián)合協(xié)議，成為北歐證?交易聯(lián)盟的第四個成員所。此外，波羅的海三國也簽訂了加入北歐證?交易聯(lián)盟的意向書。

據(jù)最近來自哥本哈根證?交易所的文告，上述北歐四國在上個月已經(jīng)創(chuàng)立了一家共同投資、共同經(jīng)營的證?交易公司—北歐證?有限公司（Nordic Exchanges A/S），公司的總部設(shè)在哥本哈根。該公司總裁兼首席執(zhí)行官、丹麥人斯塔夫？簡森說，建立公司的目的是為了向所有在北歐證?交易聯(lián)盟的交易商、發(fā)行商、投資者及上市公司提供更好的服務(wù)，并促進(jìn)共同交易體系的完善和發(fā)展。人們有理由相信，北歐證?交易聯(lián)盟在不久的將來定會成為世界重要的證?交易市場。

二、有關(guān)丹麥證?交易的法律與規(guī)則

哥本哈根證?交易所的交易活動是受丹麥證?交易法（Danish Securities Trading Act, Act No.1072 ）制約的。該法頒布于1995年12月20日，并于1996年1月1日生效。這是丹麥政府第一次將有關(guān)規(guī)范丹麥證?市場的法律融為一部的專業(yè)法。為了適應(yīng)歐洲統(tǒng)一大市場的需要，該法于2000年7月25日進(jìn)行了新的修訂，并獲得丹麥議會的通過。修改后的內(nèi)容與未修改的條款就構(gòu)成了丹麥新的證?交易法，那就是丹麥證?交易統(tǒng)一法（the Consolidated Act No.725）。該統(tǒng)一法既符合了歐盟頒布實施的《投資服務(wù)法令》（EC Investment Service Directive），也滿足了丹麥證?交易市場的實際要求。

目前，丹麥證?交易市場有三層法律監(jiān)管。第一層是丹麥證?交易統(tǒng)一法，它屬于框架法律，從總體上規(guī)定了證?交易的基本原則和基本內(nèi)容；第二層是丹麥證?理事會頒布實施的丹麥證?交易實施通則（Danish Securities Council Executive Order），它從一定意義講被認(rèn)為是對丹麥證?交易統(tǒng)一法實施的司法解釋，也被看成是統(tǒng)一法的補充；第三層是由哥本哈根證?交易所制訂的內(nèi)部細(xì)則（Copenhagen Stock Exchange Self-Regulation），主要規(guī)定了證?交易的具體操作規(guī)程，它被認(rèn)為是對丹麥證?交易實施通則的補充。

丹麥證?交易統(tǒng)一法的基本內(nèi)容：

1、該法規(guī)范了證?交易市場的交易行為、清算活動、公司上市注冊原則、經(jīng)紀(jì)人與交易商的交易關(guān)系、外匯交易市場等，并規(guī)定了有限公司必須在法律允許的情況下從事正常的證?買賣業(yè)務(wù)。

2、該法要求設(shè)立證?理事會，并在促進(jìn)規(guī)范化的證?交易市場過程中起到指導(dǎo)性的作用。

3、該法規(guī)定了在與控制股權(quán)權(quán)益轉(zhuǎn)移（the Transfer of Controlling Interests）相關(guān)的并已被確定的要約時，當(dāng)事人應(yīng)履行的義務(wù)。由于控制股權(quán)權(quán)益在期權(quán)交易中，事關(guān)重大，因此，法律嚴(yán)格要求當(dāng)事人遵守合約。

4、該法還規(guī)定了有關(guān)獲利和操縱價格等方面的條款。

此外，與上述有關(guān)丹麥證?交易市場的法律相關(guān)的一些行業(yè)規(guī)則還有：①哥本哈根證?交易所證?上市規(guī)則；②哥本哈根證?交易所有關(guān)實時交易信息和股評等出版物的規(guī)定；③上市公司證?價格明細(xì)表；④上市股票登記、發(fā)行、交易所會員等的費用；⑤哥本哈根證?交易所會員公司清單以及內(nèi)部管理規(guī)則。

三、證?掛牌上市的資格

在哥本哈根證?交易所掛牌上市交易的證?是有嚴(yán)格限制的，而且必須遵守丹麥有關(guān)證?交易法的規(guī)定。丹麥證?理事會首先要對要求上市的公司進(jìn)行資格審查，主要了解要求上市的公司是否是按照丹麥公司法規(guī)范設(shè)立和經(jīng)營，以及該公司的證?上市后是否符合公眾的利益。初選合格后，丹麥證?理事會再將要求上市的公司推薦給哥本哈根證?交易所。哥本哈根證?交易所根據(jù)上市程序規(guī)則對其再進(jìn)行一系列的審核，并最終決定是否掛牌上市。

根據(jù)哥本哈根證?交易所規(guī)定的上市要求，股票掛牌上市須滿足以下幾個條件：

1、公司自注冊以來從事商事活動不少于三年；

2、股票必須可以自由買賣交易；

3、公司的總股本金不低于1500萬丹麥克朗，且在證?市場交易的股票總市值不少于850萬丹麥克朗；

4、公司的股票持有人至少要達(dá)到200-300人以上，至于是前者還是后者，則由證?交易所決定。

5、公開發(fā)布招股說明書和股票上市公告。

另外，根據(jù)規(guī)定，公司債券掛牌上市須滿足以下兩個條件：

l 債券發(fā)行總額不能低于1000萬丹麥克朗；

l 公開發(fā)布舉債說明書和債券上市公告。

證?上市前，公司公開發(fā)布招股說明書必須經(jīng)過哥本哈根證?交易所的同意。該說明書的內(nèi)容應(yīng)該包括哥證交所認(rèn)為必要的項目，以便使投資者、證?交易者及經(jīng)紀(jì)商能充分地了解該上市公司的資產(chǎn)負(fù)債情況、經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)收支狀況、證?持有人的權(quán)益等，并能從中判斷出公司的未來發(fā)展與走勢。當(dāng)然，如果某一證?的掛牌上市可能會對投資者和交易市場產(chǎn)生不利的影響，進(jìn)而損害公眾的投資利益，那么，哥本哈根證?交易所有權(quán)利拒絕公司的上市要求，

根據(jù)丹麥證?交易統(tǒng)一法的規(guī)定，外國公司的證?也可以申請在哥本哈根證?交易所掛牌上市。外國公司上市的條件與丹麥公司別無區(qū)別，只是有一個先決條件就是外國公司的經(jīng)營活動必須符合其本國有關(guān)法律的規(guī)定，不能有違法經(jīng)營行為。

掛牌上市的證?，不論是外國公司還是本國公司，通常都需要在丹麥證?中心（Danish Securities Center）的電子交易系統(tǒng)上登記注冊。另外，在發(fā)行前，上市公司還要決定選擇一家證?發(fā)行代理商，全權(quán)代表上市公司負(fù)責(zé)處理發(fā)行事宜。根據(jù)規(guī)則，該代理商必須是金融機構(gòu)，如銀行、投資服務(wù)公司等，并能與丹麥證?中心和哥本哈根證?交易所直接聯(lián)系。

四、證?上市程序

在哥本哈根證?交易所掛牌上市交易的證?有一個時間過程，而這個時間的長短又受公司的類型、發(fā)行方法等因素的影響。不過大多數(shù)證?顧問都認(rèn)為，從公司提出申請到正式掛牌上市交易至少需要六個月。根據(jù)哥本哈根證?交易所的有關(guān)規(guī)則，現(xiàn)將在該所的證?上市程序介紹如下：

1、公司經(jīng)過董事會決議決定向哥本哈根證?交易所提出證掛牌上市的要求，并寫出書面報告。

2、公司與其法律顧問共同起草招股說明書和上市申請書，并遞交到哥本哈根證?交易所。（約需4-8個月）

3、哥本哈根證?交易所接到上市申請書、招股說明書和上市時間表，并通常需要15個工作日閱讀上述文件。證?交易所將仔細(xì)審閱以便對其內(nèi)容是否符合法律規(guī)定作出判斷，并提出相關(guān)的問題，然后將意見書及上述文件一同退回公司。（約需3星期）

4、公司收到后，會同本公司法律顧問洽商有關(guān)問題，然后根據(jù)證?交易所反饋的意見對招股說明書的內(nèi)容進(jìn)行必要的修改。（約需1-2星期）

5、證?交易所收到修改后的公司上市招股說明書。如果此時招股說明書認(rèn)為還是不符合法律規(guī)定，則程序3、4將重復(fù)進(jìn)行。

6、證?交易所舉行董事會，在聽取匯報后，投票決定是否同意公司的股票掛牌上市。（約需2天）

7、如獲得證?交易所的同意，公司將能及時收到它們發(fā)來的書面批準(zhǔn)報告。

8、公司將安排印刷公司上市招股說明書（約需1星期），與此同時，公司還將準(zhǔn)備一份出版招股說明書的文告，并由證?交易所發(fā)行給其會員公司。

9、公司上市招股說明書公開發(fā)行。注意，該說明書須在正式向公眾發(fā)行股票前5個工作日發(fā)行。（約需5-8天）

10、公開向社會發(fā)行證?，募集資金。（發(fā)行期約需10個工作日，依募集方式的不同而有所區(qū)別）

11、證?發(fā)行商處理募集事宜，并將投資者認(rèn)購的證?數(shù)目通知上市公司和證?交易所。（需要1-3天）

12、經(jīng)哥本哈根證?交易所確認(rèn)后，該證?開始掛牌上市，進(jìn)行交易買賣。