近年來，隨著中波貿(mào)易不斷拓展和波蘭入盟后貿(mào)易投資環(huán)境的改善，我企業(yè)或個(gè)人對(duì)波投資的興趣漸濃，除已在波注冊(cè)的100多家公司外，目前國(guó)內(nèi)企業(yè)來函咨詢?cè)诓?a class="channel_keylink" href="http://theartistreets.com/ShowSpecial.asp?SpecialID=37" target="_blank">投資信息者漸多，尤以咨詢?nèi)绾卧诓ㄌm設(shè)立公司及相關(guān)程序等問題居多。為使我企業(yè)或個(gè)人對(duì)在波注冊(cè)公司的程序有較為系統(tǒng)的了解，日前我處專門走訪了波蘭相關(guān)投資服務(wù)部門、部分波蘭律師和中資企業(yè)和華人，就我企業(yè)和個(gè)人在波蘭注冊(cè)公司的程序及相關(guān)問題做專題調(diào)研，并歸納如下，供國(guó)內(nèi)企業(yè)參考。

一、適用法律

目前，在波蘭從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的法律依據(jù)主要有：1964年制訂的《民法》，2004年7月2日新修訂的《經(jīng)濟(jì)自由法》， 2000年9月15日新修訂的《商業(yè)公司法》和1997年8月12日通過的《國(guó)家法院注冊(cè)法》，其中《經(jīng)濟(jì)自由法》、《商業(yè)公司法》和《國(guó)家法院注冊(cè)法》與我企業(yè)或個(gè)人在波蘭注冊(cè)公司密切相關(guān)�！督�(jīng)濟(jì)自由法》倡導(dǎo)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的自由和所有經(jīng)濟(jì)主體的平等，自然人、法人以及不具備法人資格的組織機(jī)構(gòu)均可自由從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，代表處、分公司、單人公司和合伙公司的設(shè)立及運(yùn)行適用于該法；《商業(yè)公司法》對(duì)在波蘭成立、運(yùn)作和變更有限責(zé)任公司和股份公司作了明文規(guī)定，我企業(yè)或個(gè)人在波設(shè)立有限責(zé)任公司和股份有限公司時(shí)必須以此法為依據(jù)；《國(guó)家法院注冊(cè)法》對(duì)在國(guó)家法院注冊(cè)公司的注冊(cè)主體、注冊(cè)形式、注冊(cè)程序及業(yè)務(wù)范圍劃分等作了規(guī)定。

二、我企業(yè)在波蘭可注冊(cè)的公司類型及相關(guān)程序

根據(jù)波蘭相關(guān)法律規(guī)定，外國(guó)企業(yè)作為法人實(shí)體在波蘭境內(nèi)可注冊(cè)的公司形式有代表處、分公司、有限責(zé)任公司和股份公司四種形式。外國(guó)公民作為自然人可根據(jù)不同情況在波蘭注冊(cè)公司，獲準(zhǔn)在波蘭定居的外國(guó)公民享有與波蘭公民同等的注冊(cè)公司的權(quán)力；在波蘭沒有永久居留權(quán)的外國(guó)公民，只能在波蘭設(shè)立有限合伙公司、有限股份合伙公司、有限責(zé)任公司和股份公司。根據(jù)我企業(yè)和個(gè)人在波蘭注冊(cè)公司的習(xí)慣和做法，一般以代表處、分公司、有限責(zé)任公司和股份公司四種形式常見。

（一）代表處 注冊(cè)主體為外國(guó)公司，業(yè)務(wù)范圍只限于對(duì)母公司業(yè)務(wù)進(jìn)行推廣和宣傳，不得開展貿(mào)易活動(dòng)，也無權(quán)簽署貿(mào)易合同。代表處一般規(guī)模小，注冊(cè)期限長(zhǎng)，無貿(mào)易業(yè)務(wù)能力，對(duì)母公司業(yè)務(wù)拓展不利。代表處的注冊(cè)程序?yàn)椋?o:p>

1、注冊(cè)申請(qǐng)。由母公司或其委托人向波蘭經(jīng)濟(jì)部外國(guó)企業(yè)家登記處申請(qǐng)?jiān)O(shè)立代表處，申請(qǐng)注冊(cè)應(yīng)提交的文件有：

——由波蘭律師填寫的設(shè)立代表處申請(qǐng)表（需經(jīng)母公司負(fù)責(zé)人或

其委托人簽名）；

——正本母公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本；

——母公司章程復(fù)印件；

——經(jīng)母公司所在地公證處公證的并由波蘭駐母公司所在國(guó)大

使館蓋章確認(rèn)的母公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、母公司授權(quán)委托書和母公司章程全套資料；

——由波蘭公證處公證的代表處章程和代表處總代表簽名樣本，

代表處章程應(yīng)包含代表處名稱（應(yīng)為母公司名稱后加波文的“駐波蘭代表處”字樣）、地址、業(yè)務(wù)范圍、總代表姓名及其在波蘭的住址等。

若提交材料為外文，則需翻譯成波蘭語。

2、注冊(cè)審批。波蘭經(jīng)濟(jì)部受理注冊(cè)申請(qǐng)后，將申請(qǐng)材料轉(zhuǎn)遞波蘭外交部，由波蘭外交部通過波蘭駐申請(qǐng)方所在國(guó)大使館對(duì)該外國(guó)公司的情況進(jìn)行核查，核查無誤后再轉(zhuǎn)回波蘭經(jīng)濟(jì)部，由波經(jīng)濟(jì)部發(fā)放一張單頁紙的注冊(cè)證明。代表處注冊(cè)無需注冊(cè)資金，審批期限約2-3月，注冊(cè)費(fèi)用約8000茲羅提（約2000歐元），其中注冊(cè)費(fèi)6000茲羅提，律師費(fèi)2000茲羅提。

3、申請(qǐng)統(tǒng)計(jì)代碼（REGON）。代表處獲準(zhǔn)注冊(cè)后，需向當(dāng)?shù)亟y(tǒng)計(jì)

局申請(qǐng)統(tǒng)計(jì)代碼（REGON），一般需2小時(shí)即可申請(qǐng)完畢。

4、刻制代表處印章。代表處獲準(zhǔn)注冊(cè)后需在指定機(jī)構(gòu)刻制公司印章，一個(gè)合法的印章必須刻有公司名稱、地址、增值稅號(hào)（NIP）和統(tǒng)計(jì)代碼（REGON）。

5、開立銀行帳號(hào)。公司獲準(zhǔn)注冊(cè)并取得REGON代碼后，須立即在波蘭銀行開立公司銀行帳號(hào)，開帳號(hào)時(shí)需提供注冊(cè)證明和REGON代碼復(fù)印件，一般需1-2天。

6、申請(qǐng)?jiān)鲋刀愄?hào)（NIP）。代表處獲準(zhǔn)注冊(cè)后，需向所在地稅務(wù)局申請(qǐng)?jiān)鲋刀愄?hào)（NIP），由代表處以母公司名義申請(qǐng)?jiān)鲋刀愄?hào)（NIP），該稅號(hào)屬于母公司，由母公司從國(guó)外匯款過來支付稅款。因代表處在波蘭無貿(mào)易行為，無增值稅產(chǎn)生，該稅號(hào)實(shí)際上等于形設(shè)，無實(shí)際用途。增值稅號(hào)（NIP）一般需2-3周可獲得。

（二）分公司 注冊(cè)主體為外國(guó)公司，經(jīng)營(yíng)范圍不得超越母公司業(yè)務(wù)范圍，但不必開展母公司的全部業(yè)務(wù)，可部分經(jīng)營(yíng)母公司業(yè)務(wù)，也可代表母公司簽署買賣合同。分公司的注冊(cè)程序?yàn)椋?o:p>

1、注冊(cè)申請(qǐng)。母公司或其委托人向地方法院經(jīng)濟(jì)庭注冊(cè)處申請(qǐng)注冊(cè)分公司，注冊(cè)申請(qǐng)應(yīng)提交的文件有：

——由波蘭律師填寫的設(shè)立分公司的申請(qǐng)表（需經(jīng)母公司負(fù)責(zé)人或其委托人簽名）；

——正本母公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本；

——母公司章程復(fù)印件；

——經(jīng)母公司所在地公證處公證的并由波蘭駐母公司所在國(guó)大使館蓋章確認(rèn)的母公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、母公司授權(quán)委托書和母公司章程全套資料；

——波蘭公證處公證的分公司章程和分公司總經(jīng)理簽名樣本。分公司章程應(yīng)包含分公司名稱（應(yīng)為母公司名稱后加波文的“波蘭分公司”字樣）、地址、業(yè)務(wù)范圍、總經(jīng)理姓名及其在波蘭的住址等。

2、注冊(cè)審批。注冊(cè)申請(qǐng)受理后，需將申請(qǐng)材料轉(zhuǎn)遞波蘭外交部，由波蘭外交部通過波蘭駐申請(qǐng)方所在國(guó)大使館對(duì)該外國(guó)公司的情況進(jìn)行核查，核查無誤后，由地方法院頒發(fā)多頁紙的注冊(cè)證明。分公司注冊(cè)無注冊(cè)資金要求，審批期限約2-3月，注冊(cè)總費(fèi)用約3500茲羅提，其中法院注冊(cè)費(fèi)1500茲羅提，律師費(fèi)2000茲羅提。

3、申請(qǐng)統(tǒng)計(jì)代碼（REGON）。分公司注冊(cè)成功后，需向當(dāng)?shù)亟y(tǒng)計(jì)局申請(qǐng)統(tǒng)計(jì)代碼（REGON），一般需2小時(shí)即可申請(qǐng)完畢。

4、刻制公司印章。

5、開立銀行帳號(hào)。分公司注冊(cè)后并取得REGON代碼后，即可在波蘭銀行開立分公司銀行帳號(hào)，開立帳號(hào)時(shí)需提供注冊(cè)證明和REGON代碼復(fù)印件，一般需1-2天。

6、申請(qǐng)?jiān)鲋刀愄?hào)（NIP）。分公司獲準(zhǔn)注冊(cè)后，在開展第一筆業(yè)務(wù)之前需向所在地稅務(wù)局申請(qǐng)?jiān)鲋刀愄?hào)（NIP），該稅號(hào)屬于分公司，一般需2-3周時(shí)間可獲得。

7、申報(bào)社會(huì)保險(xiǎn)。公司在雇傭了第一名員工后需在10天內(nèi)向公司所在地社保局申報(bào)雇員情況并交付社會(huì)保險(xiǎn)金，并獲得公司的社會(huì)保險(xiǎn)金支付代碼。

8、申報(bào)勞動(dòng)安全檢查。公司在雇傭員工后應(yīng)立即向當(dāng)?shù)貏趧?dòng)安全檢查局申報(bào)檢查，由該檢查局對(duì)公司雇員進(jìn)行2-3小時(shí)安全培訓(xùn)講座，并對(duì)公司的工作環(huán)境、工作時(shí)間進(jìn)行檢查，檢查合格后為每個(gè)員工發(fā)放安全工作證明。同時(shí)公司須為每位雇員在規(guī)定的體檢單位做健康檢查，獲得體檢證明的雇員方可上崗工作。這兩個(gè)證明缺一不可，

必須隨時(shí)放在公司里，以防勞動(dòng)安全檢查局抽查，若被查處無安全證明和健康證明上崗，公司則被罰款。

（三）有限責(zé)任公司 外國(guó)公司和個(gè)人均可申請(qǐng)，可從事生產(chǎn)、銷售、服務(wù)和進(jìn)出口等任何商業(yè)活動(dòng)。公司名稱可用各種語言表述，但末尾需有Sp.z.o.o（波文“有限責(zé)任公司縮寫）字樣。公司名稱不能重復(fù)，如有已相同注冊(cè)的名稱，則需更換為另一名稱。有限責(zé)任公司的注冊(cè)程序?yàn)椋?o:p>

1、注冊(cè)申請(qǐng)。由公司股東向地方法院經(jīng)濟(jì)庭注冊(cè)處申請(qǐng)注冊(cè)分公司，注冊(cè)應(yīng)提交的文件有：

——由波蘭律師填寫的須經(jīng)公司董事會(huì)成員簽名的公司注冊(cè)申請(qǐng)表（需經(jīng)波蘭公證處公證）；

——如股東為法人，需提供該股東原注冊(cè)證明材料（需經(jīng)波蘭公證處公證）；如股東為自然人，需提供在波蘭公證的股東自愿成立公司說明書和護(hù)照復(fù)印件；

——公司章程和董事會(huì)成員簽名樣本（需經(jīng)波蘭公證處公證）。若提交材料為外文，則需翻譯成波蘭語。

2、注冊(cè)審批。法院在受理注冊(cè)申請(qǐng)后一般在2-3周內(nèi)批復(fù)核發(fā)注冊(cè)證明。有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資金為5萬茲羅提，注冊(cè)完畢后該資金可作為公司的流動(dòng)資金來使用。注冊(cè)總費(fèi)用約5500茲羅提，其中注冊(cè)費(fèi)1500茲羅提，公證費(fèi)2000茲羅提，律師費(fèi)2000茲羅提。

3、申請(qǐng)統(tǒng)計(jì)代碼（REGON）。

4、刻制公司印章。

5、開立銀行帳號(hào)。

6、申請(qǐng)?jiān)鲋刀愄?hào)（NIP）。

7、申報(bào)社會(huì)保險(xiǎn)。

8、申報(bào)勞動(dòng)安全檢查。

（四）股份公司 外國(guó)公司或個(gè)人均可申請(qǐng)，可通過在波蘭股市上市獲得資金。注冊(cè)資金最低需10萬茲羅提，每股最低股價(jià)不得低于1茲羅提。注冊(cè)時(shí)先支付50%的注冊(cè)資金，注冊(cè)完畢后可隨時(shí)使用注冊(cè)資金。股份公司名稱中注有S.A(波文“股份公司縮寫”)字樣。股份公司的注冊(cè)程序?yàn)椋?o:p>

1、注冊(cè)申請(qǐng)。由公司股東向地方法院經(jīng)濟(jì)庭注冊(cè)處申請(qǐng)注冊(cè)分公司，注冊(cè)應(yīng)提交的文件有：

——由波蘭律師填寫的經(jīng)公司董事會(huì)成員簽名的公司注冊(cè)申請(qǐng)表（需經(jīng)波蘭公證處公證）；

——股東原注冊(cè)證明材料（需經(jīng)波蘭公證處公證）、公司章程和董事會(huì)成員簽名樣本（需經(jīng)波蘭公證處公證）。

若所提交材料為外文，則需翻譯成波蘭語。

2、注冊(cè)審批。法院受理注冊(cè)申請(qǐng)后一般在2-3周內(nèi)批復(fù)核發(fā)注冊(cè)證明（多頁紙）。注冊(cè)總費(fèi)用約5500茲羅提，其中注冊(cè)費(fèi)1500茲羅提，公證費(fèi)2000茲羅提，律師費(fèi)2000茲羅提。

3、申請(qǐng)統(tǒng)計(jì)代碼（REGON）。

4、刻制公司印章。

5、開立銀行帳號(hào)。

6、申請(qǐng)?jiān)鲋刀愄?hào)（NIP）。

7、申報(bào)社會(huì)保險(xiǎn)。

8、申報(bào)勞動(dòng)安全檢查。

三、我企業(yè)或個(gè)人在波蘭注冊(cè)公司時(shí)應(yīng)注意的問題及相關(guān)建議

總體來說，我企業(yè)或個(gè)人在波蘭注冊(cè)公司的過程中無大問題，也未遇到任何不公待遇，只要按照波蘭相關(guān)法律規(guī)定，聘請(qǐng)專業(yè)律師操作，按正常程序進(jìn)行最終可獲得成功。一般常見的問題是，在公司注冊(cè)后開始運(yùn)營(yíng)期間，由于我企業(yè)或個(gè)人對(duì)波蘭法律熟悉不夠，或?qū)�公司運(yùn)行中關(guān)鍵的環(huán)節(jié)把握不夠準(zhǔn)確，導(dǎo)致在按時(shí)報(bào)稅、支付社會(huì)保險(xiǎn)和勞工雇傭等方面出現(xiàn)過一些問題，有些甚至被處罰或?qū)嵭辛藙趧?dòng)監(jiān)控等。為避免不必要的麻煩，我企業(yè)或個(gè)人在波蘭注冊(cè)公司時(shí)應(yīng)注意以下幾方面問題：

 （一）盡力熟悉波蘭相關(guān)法律。據(jù)波蘭人自己講，波蘭的法律體系比較復(fù)雜，波蘭人很難搞懂。我來波的大多數(shù)企業(yè)或個(gè)人均不懂波蘭語，對(duì)波蘭的法律更是不熟悉。要想在注冊(cè)公司的過程中少走彎路，我企業(yè)或個(gè)人在聘請(qǐng)專業(yè)律師的同時(shí)，自己也應(yīng)盡力熟悉波蘭相關(guān)法律，尤其是《商業(yè)公司法》和《國(guó)家法院注冊(cè)法》等中的一些關(guān)鍵條款。

（二）必須聘請(qǐng)波蘭律師和會(huì)計(jì)。在波蘭注冊(cè)公司從頭到尾必須聘請(qǐng)波蘭專業(yè)律師和會(huì)計(jì)，否則很難完成公司的注冊(cè)。

（三）正確選擇擬注冊(cè)的公司形式和營(yíng)業(yè)范圍。在投資前，必須選擇好擬要注冊(cè)的公司形式，不同的形式有不同的業(yè)務(wù)范圍。若只想在波蘭進(jìn)行推廣宣傳活動(dòng)，則注冊(cè)代表處較合適；若想作為母公司在波蘭的對(duì)外貿(mào)易窗口，則注冊(cè)分公司較合適；若想使自己的公司本地化，且能從事生產(chǎn)、貿(mào)易、進(jìn)出口等業(yè)務(wù)，則適合注冊(cè)有限責(zé)任公司；若需從波蘭資本市場(chǎng)獲得大量資金，擴(kuò)大股本，則適合注冊(cè)股份公司。一般來說，分公司比代表處的業(yè)務(wù)范圍要廣，有較大的靈活性和生存能力；有限責(zé)任公司相對(duì)于股份有限公司來說，注冊(cè)程序較簡(jiǎn)單，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面的要求也較低。目前我企業(yè)或個(gè)人在波蘭注冊(cè)分公司或有限責(zé)任公司的比較多。

   （四）嚴(yán)格遵守財(cái)經(jīng)法規(guī)，保證公司的合法經(jīng)營(yíng)。公司帳務(wù)須由波蘭專業(yè)會(huì)計(jì)用波語記帳，公司一切業(yè)務(wù)中涉及的款項(xiàng)支付或合同金額，須用茲羅提表明，如系外幣金額，須注明相當(dāng)于茲羅提的數(shù)目，不得用美元等外幣支付；必須保證公司帳戶的資金充足，帳戶上必須有足夠的款項(xiàng)用以支付公司的日常開支；公司支付須以轉(zhuǎn)帳形式進(jìn)行，不能用現(xiàn)金支付。若違反規(guī)定，一旦被查出，將被處罰。

（五）正確掌握各類報(bào)稅時(shí)間，報(bào)稅繳稅要及時(shí)。公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)后，需每月定期報(bào)稅。個(gè)人所得稅需填寫PIT-4表格向雇員居住地稅務(wù)局申報(bào)，于下月15日前繳清；增值稅和企業(yè)所得稅需向公司所在地稅務(wù)局申報(bào)，增值稅于下月25日前繳清，企業(yè)所得稅須于下月20日前支付。繳稅采用銀行轉(zhuǎn)帳或郵局匯款形式，一般不親自到稅務(wù)局繳稅。

（六）及時(shí)簽定勞動(dòng)合同和申報(bào)工作許可。公司獲準(zhǔn)成立后，自雇傭第一個(gè)員工起10日內(nèi)需與雇員簽訂勞動(dòng)合同，如超過10天尚未簽訂勞動(dòng)合同，一經(jīng)勞動(dòng)局查出，則被視為非法雇傭，將被罰款。及時(shí)申報(bào)中方員工的工作許可。

    （七）及時(shí)申報(bào)勞動(dòng)安全證明和體檢證明。

    （八）所有需簽名的文件必須由相關(guān)人親自簽名，我國(guó)常用的個(gè)人印章在波蘭被視為無效簽名。